В АО был один акционер. Входит второй акционер и вносит денежные средства в уставной капитал.Что идет первы, решение об участии второго акционера или регистрация денежного взноса?
Ответ
Первоначально принимается решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, которые оплачиваются третьим лицом.
После этого происходит оплата акций и регистрация дополнительной эмиссии (см.рекомендацию ниже).
Гость, знакомьтесь - !
Непубличное АО вправе проводить дополнительный выпуск акций только путем закрытой подписки ( ; ). ПАО вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на акции дополнительного выпуска.
Решение об увеличении уставного капитала
Независимо от того, за счет каких средств размещаются дополнительные акции, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимает:
– общее собрание акционеров (решение принимается большинством голосов);
– совет директоров (наблюдательный совет) общества (если это предусмотрено уставом) (решение принимается единогласно);
– единственный учредитель (акционер) (если в обществе один учредитель (акционер)).
В некоторых случаях акции могут размещаться только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (если уставом не установлено иное соотношение). К таким случаям относится размещение:
– дополнительных акций посредством закрытой подписки;
– обыкновенных акций (составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций) посредством открытой подписки.
Если устав общества не содержит обязательных положений об объявленных акциях, то решение об увеличении уставного капитала может быть принято:
– общим собранием акционеров (единственным учредителем (акционером)) – одновременно с решением о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций;
– советом директоров (наблюдательным советом) – только после принятия решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях.
В результате размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. При этом количество объявленных акций уменьшается на число дополнительно размещенных акций определенных категорий и типов.
Основания внесения изменений в устав
По результатам размещения дополнительных акций нужно внести изменения в устав общества. Основанием для этого является:
– решение общего собрания акционеров (единственного учредителя (акционера)) или решение совета директоров (наблюдательного совета) об увеличении уставного капитала общества;
– зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
– выписка из Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (если госрегистрация отчета об итогах выпуска акций законодательством не предусмотрена).
Состав документов, которые необходимо представить для регистрации изменений в устав, и требования к их оформлению приведены в Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ*.
За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину ( , подп. , п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в .
Госрегистрация дополнительного выпуска акций
Дополнительный выпуск акций подлежит госрегистрации. Утвердить решение о выпуске ценных бумаг нужно не позднее шести месяцев с даты принятия решения об их размещении.
Подать документы на регистрацию организация должна не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске. Если госрегистрация дополнительного выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, документы необходимо подать в течение одного месяца с даты утверждения этого проспекта.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг
После дополнительного размещения акций необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Сделать это нужно не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, который указан в решении о выпуске ценных бумаг. Если акции были размещены до истечения этого срока, то отчет зарегистрируйте не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска ( ).). Ее размеры приведены в Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.
Оспаривайте постановления, действия и бездействие пристава. Освобождайте имущество от ареста. Взыскивайте убытки. В этой рекомендации все, что нужно: четкий алгоритм, подборка судебной практики и готовые образцы жалоб.
Читайте восемь негласных правил регистрации. Основано на показаниях инспекторов и регистраторов. Подойдет для компаний, которым ИФНС поставила метку о недостоверности.
Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе. Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.
Отправляйте уведомление на сотовый, по e-mail или бандеролью.
Непубличное акционерное общество «Альфа»
ПРОТОКОЛ № 3
общего собрания акционеров Непубличного акционерного общества «Альфа»
г. Москва
Вид общего собрания: внеочередное
Форма проведения: очное присутствие (собрание)
Местонахождение Общества: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20
Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20
Дата проведения общего собрания: 30 сентября 201_ года
Время начала и окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 14.30–15.00
Время проведения общего собрания:
время открытия общего собрания: 15.00
время закрытия общего собрания: 17.00
Общее количество голосов акционеров, которыми обладают акционеры – владельцы
голосующих акций Общества: 100.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, присутствующие на собрании:
100.
Собрание правомочно.
Председатель собрания: А.В. Львов
Секретарь собрания: Е.В. Иванова
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1) Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций.
2) Утверждение решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при
изменении номинальной стоимости.
По первому вопросу повестки дня
Выступал А.В. Львов, который:
– проинформировал общее собрание о размере уставного капитала Общества (300 000
(Триста тысяч) руб.);
– внес предложение увеличить размер уставного капитала Общества до 500 000
(Пятисот тысяч) руб. путем увеличения номинальной стоимости акций;
– сообщил условия размещения акций, размещаемых путем конвертации в акции той же
категории (типа) с большей номинальной стоимостью:
одну акцию;
капитал.
Кворум имеется.
Принятое решение: увеличить размер уставного капитала Общества до 500 000
(Пятисот тысяч) руб. путем увеличения номинальной стоимости акций. Условия
размещения акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с
большей номинальной стоимостью:
– номинальная стоимость акций после увеличения номинальной стоимости: 500 руб. за
одну акцию;
– способ размещения акций: конвертация акций в акции той же категории (типа) с
большей номинальной стоимостью;
– источник увеличения уставного капитала: средства Общества, а именно добавочный
капитал.
По второму вопросу повестки дня
Выступал А.В. Львов, который предложил утвердить решение о выпуске акций,
Вопрос, поставленный на голосование: утвердить решение о выпуске акций,
размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, конвертация
обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в акции той же категории с
большей номинальной стоимостью (500 руб. за одну акцию) за счет средств Общества –
добавочного капитала.
Кворум имеется.
Принятое решение: утвердить решение о выпуске акций, размещаемых путем
конвертации при изменении номинальной стоимости, конвертация обыкновенных
именных акций в
бездокументарной форме в акции той же категории с большей номинальной
стоимостью (500 руб. за одну акцию) за счет средств Общества – добавочного
капитала.
Приложения:
1. Решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении
номинальной стоимости.
Председатель собрания ______________ А.В. Львов
Секретарь собрания ______________ Е.В. Иванова
Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества
Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества . Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.
Увеличение уставного капитала может быть целесообразно в том случае, если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов, количество размещенных привилегированных акций, получить права на другие экономические и социальные рычаги и привилегии, которые во многом зависят от размеров уставного капитала в условиях развитых товарных отношений.
Вместе с тем при неблагоприятных ситуациях на рынке или в каких-то специальных случаях может потребоваться сокращение уставного капитала как временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное общество имеет крупные экономические трудности .
Пути увеличения уставного капитала
Стоимость уставного капитала есть произведение номинальной стоимости акций на их размещенное количество .
Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:- увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
- размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
- одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.
Увеличение уставного капитала за счет роста номинальной стоимости акций
Увеличение номинальной стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в форме собственных, или чистых, активов акционерного общества без привлечения дополнительного (нового) капитала с рынка.
Рост номинальной стоимости акций сам по себе может быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного капитала за счет роста номинала акций есть способ его увеличения без выпуска новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать путем повышения в необходимом размере номинальной стоимости акций.
Общая схема увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций представлена на рис. 12.Увеличение уставного капитала может сопровождаться увеличением числа размещенных акций. Это происходит в том случае, когда общество принимает решение об эмиссии дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции . Такое решение возможно только в пределах общего количества объявленных акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или их количество не указано, то решение о размещении дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции, может быть принято одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных акций.
Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13).
Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо , либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).
Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных стоимостей как обыкновенных, так и привилегированных акций, то и его увеличение может производиться за счет дополнительной эмиссии как тех, так и других акций. Поэтому при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).
Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества , т. е. не предусматривать получение.
Цена размещения дополнительных акций устанавливается в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.
Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить следующим образом (рис. 14):
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего , т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций , которые находятся на руках акционеров.
Для уменьшения уставного капитала требуется решение .
Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума , определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.
В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.
Случаи обязательного уменьшения уставного капитала
Законом установлены случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.
Это происходит, если:- чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
- выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.
Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением его уставного капитала (рис. 15).
Акционерные общества могут увеличить уставной капитал всего двумя способами. При этом каждый способ требует проведения дополнительной эмиссии. В данном материале хотелось бы раскрыть способ увеличения уставного капитала АО, при котором общее количество акций остается прежним, но возрастает их номинальная стоимость.
Кто может увеличить номинальную стоимость акций и за счет чего?
Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций лежит в компетенции общего собрания акционеров. Акции размещаются путем конвертации при погашении акций от прошлого выпуска и распределении акций нового выпуска среди акционеров. Акции нового выпуска соответственно имеют более высокую стоимость. Размер пакетов при этом остается прежним, соответственно не изменяется и статус акционера и его влияние на принятие того или иного решения.
В качестве источника повышения стоимости акций предприятия выступает исключительно его имущество. Увеличить номинальную стоимость акций до момента полной оплаты уставного капитала нельзя. Для определения максимально допустимого размера увеличения уставного капитала за счет имущества предприятия, следует суммы уставного капитала и резервного фонда вычесть из стоимости чистых активов.
При увеличении уставного капитала за счет имущества предприятия имеется возможность его увеличения и при помощи добавочного капитала и нераспределенной прибыли.
Какова процедура увеличения УК за счет увеличения номинальной стоимости акций?
Первым делом следует принять решение на Совете директоров о проведении общего собрания акционеров. Требования к созыву общего собрания стандартные – не ранее 10 дней с момента принятия решения о созыве общего собрания необходимо составить список участников. Приглашения следует разослать не позже чем за 20 дней до назначенной даты проведения ОСА.
На следующем этапе проводится общее собрание акционеров. Для того, чтобы принять решение о таком способе увеличения уставного капитала необходимо простое большинство голосов участников общего собрания. В решении указывается способ увеличения уставного капитала, номинальная стоимость акций после проведения процедуры увеличения, дата конвертации, имущества, за счет которого производится увеличении. При этом следует помнить, что направление нераспределенной прибыли на увеличение номинальной стоимости акций возможно лишь на годовом общем собрании акционеров. Во всех остальных случаях можно провести внеочередное собрание, которое проводится не только в очной форме, но и в заочной.
На следующем этапе утверждается Советом директоров решение о выпуске ценных бумаг на основании решения общего собрания акционеров. Для этого законом отводится не больше 6 месяцев. После чего документы отдаются на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг. Для подготовки всех документов, которые необходимы при регистрации дается три месяца. Регистрация выпуска осуществляется в настоящее время ЦБ РФ.
После регистрации следует разместить акции конвертацией. Данные об акциях нового выпуска следует внести в реестр, а конвертируемые акции погасить.
Процедура эмиссии завершается при утверждении и регистрации отчета об итогах выпуска акций.
На заключительном этапе следует внести и зарегистрировать изменения в Уставе Общества. При этом для того, что принять решение внесении изменений не требуется проводить еще одно собрание.
Для регистрации изменений в Устав, в ИФНС предоставляется заявление по форме Р 13001, протокол об увеличении уставного капитала, уведомление о регистрации выпуска акций и отчет об итогах выпуска (нотариальные копии).
Следует отметить, что в случае увеличения номинальной стоимости акций за счет нераспределенной прибыли, акционеры должны оплатить НДФЛ. Хотя данный вопрос спорный и разные налоговые органы относятся к нему по-разному.
Способы и порядок увеличения уставного капитала акционерного общества
Акционерное общество - форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. Главная отличительная особенность акционерного общества - право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.
Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.
Существует два пути увеличения капитала:
- За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
- За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.
Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.
Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.
Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.
В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:
- Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
- Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица - никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.
Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.
Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций
Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства - гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».
В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:
- Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
- Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.
Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.
Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника. Но существуют исключения из данного правила - акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций. Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.
Особенности данного способа увеличения капитала:
- Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
- Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
- Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
- Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.
Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.
Увеличение уставного капитала за счет собственных средств
Цель увеличения капитала за счет средств юридического лица - способ, который осуществляется с целью уравнивания имущества компании и величины уставного капитала.
Данный способ применяется, если необходимо привлечь дополнительные инвестиции, но фактического пополнения имущества не происходит.
Увеличение не может осуществляться до того, как весь капитал будет оплачен, поскольку процесс приумножения капитала должен показывать реальное прибавление имущества.
В таком случае, при увеличении за счет имущества акционерного общества, необходимо учитывать разницу между суммами: резервного фонда, уставного капитала и чистых активов. Сумма, на которую осуществляется увеличение, не должна превышать вычисленную разницу.
